一個公司內(nèi)，是有股份的比例，同時就有股東的存在，股東的股份掌握著整個公司的章程，那么有限責任公司股東資格的取得及權(quán)利？為了幫助大家更好的了解相關(guān)法律知識，小編整理了相關(guān)的內(nèi)容，我們一起來了解一下吧。
一、有限責任公司股東資格的取得及權(quán)利
（一）標準
1、在股權(quán)原始取得的前提下，未到工商局登記備案的修改后公司章程，效力如何?
析：審核該公司章程是否經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東同意變更，如經(jīng)過同意變更，則在公司內(nèi)部產(chǎn)生效力，不產(chǎn)生對抗公司外部的效力。
2、股權(quán)能否轉(zhuǎn)為債權(quán)?能否由控股股東和某股東簽訂退股，即轉(zhuǎn)為借款關(guān)系，將股權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)為債權(quán)?
析：不能，如未經(jīng)減資或內(nèi)部股東會決議，通知債權(quán)人等法定程序，直接將股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)關(guān)系，將導(dǎo)致股東可以隨便退股，不利于公司內(nèi)外部的穩(wěn)定。
3、在原始取得的情況下，公司設(shè)立時即取得股權(quán)與公司成立后通過增資擴股取得的股權(quán)，工商登記備案對章程效力的影響?
析：前者具備發(fā)起人出資、章程、股東名冊，到工商登記備案后取得股東資格，此時工商登記備案是取得股東資格的生效條件，不備案，章程無效。
后者涉及出資是否為取得股東資格的必備條件?出資是實質(zhì)條件，目前分實繳出資、認繳出資。主流觀點以形式要件為主。形式要件即股東會決議、出資證明書、股東名冊、修改章程等，只要能證明其是股東即可。此時修改后的公司章程未登記備案的，對內(nèi)有效，不能否認章程中記載的股東的資格，登記備案僅是對抗效力。
4、繼受取得股權(quán)中，有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓人何時取得股權(quán)，即何時承擔股東的權(quán)利義務(wù)?
析：目前有意思主義、形式主義的不同觀點。主流觀點為形式主義，即登記生效主義，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效不代表股權(quán)變動，需記載于股東名冊，工商登記備案，或者提供變更的章程、存在股東會決議、以股東身份參與股東會等佐證時，承擔股東的權(quán)利義務(wù)。
5、特別提示
①公司負有向受讓人變更工商登記、記載于股東名冊的義務(wù)。
②轉(zhuǎn)讓人負有向公司通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的義務(wù)。
③如發(fā)生糾紛，受讓人可以公司為被告提起訴訟，如轉(zhuǎn)讓人未完全履行轉(zhuǎn)讓合同，則可以公司和轉(zhuǎn)讓人為被告，而僅以轉(zhuǎn)讓人為被告提起訴訟，可能訴訟主體存在問題。
④關(guān)于公司內(nèi)部事務(wù)上，如股東名冊和工商登記不一致，以股東名冊為準;外部事宜，如股東名冊和工商登記不一致，應(yīng)以公示公信原則，以工商登記為準。
（二）權(quán)利
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告；
5、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本，作出決議；
9、對發(fā)行公司債券作出決議；
10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
12、修改公司章程；
二、如何繼承有限責任公司股東資格
（一）股東資格是否可以繼承的問題。
對于股東資格繼承的問題，舊公司法并無規(guī)定，學(xué)術(shù)界和司法界對于股東資格是否能夠繼承的問題存在較大爭議。反對股東資格繼承的觀點強調(diào)有限責任公司的人合性，認為公司得以成立和延續(xù)，有賴于股東之間的相互信任和依賴，因此，繼承人通過繼承取得股東地位，必須經(jīng)得其他股東的同意。其依據(jù)是舊公司法關(guān)于股東出資轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，即股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。但新《公司法》第76條的規(guī)定對于股東資格的繼承問題作出了明確規(guī)定，對這一實踐中的爭議問題給出了定論，即“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”也就是說，只要公司章程沒有相反規(guī)定，自然人股東的合法繼承人即依法定而取得股東資格。應(yīng)該說，這一規(guī)定并不是對有限公司“人合性”的破壞，因為法律（第76條的但書部分）允許公司股東基于有限公司的人合性在公司章程上就股東資格繼承問題作出排除性規(guī)定。
（二）合法繼承人股東資格的起算時間問題。
根據(jù)我國繼承法的相關(guān)規(guī)定，繼承從被繼承人死亡時開始。那么，自然人股東死亡的，其合法繼承人對該自然人股東的股東資格繼承從被繼承人（死亡的自然人股東）死亡時開始。也就是說，繼承人自繼承開始以后，無須再征求其他股東的意見便可繼承被繼承人的地位，成為公司股東。只要公司的其他股東沒有相反證據(jù)證明繼承人為非法繼承，死亡股東的合法繼承人自該股東死亡之日起當然取得股東資格。
三、如何確認有限責任公司股東資格
盡管我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱、住所、出資額、出資證明書編號等內(nèi)容，但公司法對股東名冊的效力未作規(guī)定，在我國審判實踐中，也并不重視股東名冊對股東資格的證據(jù)功能。
股東資格是投資人取得和行使股東權(quán)利并承擔股東義務(wù)的基礎(chǔ)，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責任公司股東資格的確認，涉及實際出資數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等。確認股東資格應(yīng)當綜合考慮多種因素，在具體案件中對事實證據(jù)的審查認定，應(yīng)當根據(jù)當事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認股東資格的標準。
有限責任公司的股東名冊，是指公司的記載股東及其股份而設(shè)置帳簿。是公司必備的文件之一。
盡管我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱、住所、出資額、出資證明書編號等內(nèi)容，但公司法對股東名冊的效力未作規(guī)定，在我國審判實踐中，也并不重視股東名冊對股東資格的證據(jù)功能。股東名冊與股東資格之間是何關(guān)系？股東名冊是否視為證明記名股東股東資格的表面證據(jù)，是否是股東行使股東權(quán)的準據(jù)？股東名冊上的股東和實際股東不同，應(yīng)否應(yīng)當嚴格按照股東名冊認定股東資格？我們認為，股東名冊主要具有三項功能：第一，對抗公司的功能，公司根據(jù)股東名冊來認知股東，記名股東憑股東名冊記載向公司主張股東權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須變更股東名冊；第二，公示功能，即股東名冊附帶地使股份受讓人及外部人員認知誰是股東的功能。同時，應(yīng)當在司法實踐中對股東名冊認定股東資格的證據(jù)效力予以充分重視。
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