在去進行財產分配的時候，對于擁有較大財產的人來說，一般都是會選擇立遺囑來確定相關的繼承，那么公司剩余財產能否不按出資比例分配？為了幫助大家更好的了解相關法律知識，小編整理了相關的內容，我們一起來了解一下吧。
一、公司剩余財產能否不按出資比例分配
公司法第一百八十六條第二款規(guī)定：“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”該條款沒有類似“但公司章程另有約定除外”或者“但全體股東一致同意不按出資比例分配除外”這樣的但書條款，而公司法的一些其他條款中往往會有關于約定優(yōu)先的但書條款。”因此，實務中很多人認為公司法關于剩余財產分配規(guī)則是排除股東自主約定的。另外，在稅務清算實踐中，稅務局往往也以該條款為依據(jù)不支持不按照出資比例分配的操作。
二、公司剩余財產怎么分配
公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產分配給股東。
根據(jù)《公司法》第195條規(guī)定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。
三、公司清算分配剩余財產分配順序
公司清算分配剩余財產分配順序一般應按合同、章程的有關條款處理，充分體現(xiàn)公平、對待，照顧各方利益。淸算后各項剩余財產的凈值，不論實物或現(xiàn)金，應按投資各方的出資比例或者合同、章程規(guī)定分配。其中，有限責任公司，除公司章程另有規(guī)定者外，按投資各方出資比例分配。
股份有限責任公司，按照優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分配;優(yōu)先股股東分配后的剩余部分，按照普通股股東的股份比例進行分配，如果剩余財產不足全額償還優(yōu)先股股金時，按照各優(yōu)先股股東所持比例分配。如為國有企業(yè)，其剩余財產要上交財政。在剩余財產分配中，如為實物財產的分配，其價值有差額時，按投資比例計算。如為中外合作經營企業(yè)，合作合同又規(guī)定折舊完的固定資產歸中方投資者所有的，則外方不再參加該部分財產的分配，僅在中方投資者之間分配。
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