相信大家都對合伙不陌生。合伙也是一種市場經(jīng)營的模式，對于合伙前，各方合伙人都是要協(xié)商確定合伙協(xié)議的。那么有限合伙協(xié)議要件方面有哪些？為了幫助大家更好的了解相關(guān)法律知識，小編整理了相關(guān)的內(nèi)容，我們一起來了解一下吧。
一、有限合伙協(xié)議要件方面
設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除了具備設(shè)立普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;
（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
二、有限合伙協(xié)議
以下協(xié)議欠缺嚴謹性和完整性，未經(jīng)本人及本所律師審閱，僅供參考，請大家謹慎使用!
有限合伙協(xié)議
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所
第六條 合伙企業(yè)名稱：*創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。
第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限
第八條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
第九條 合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
第十條 合伙期限為7年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式
第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人共[ ]人，其中普通合伙人為人，有限合伙人為[ ]人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：
（一）普通合伙人
1.*投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
（二）有限合伙人
第十二條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認繳的出資額為限。
第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十四條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣[ ]億元。
第十五條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：
1. 普通合伙人的出資情況
2. 有限合伙人的出資情況
第十六條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起「15」個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。
第十七條 后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%作為投資成本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式
第十八條 合伙企業(yè)的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：
1.對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%;
合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。
2.計提辦法：
現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：
（1） 有限合伙人按原始出資額取回出資;
（2） 有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益;
（3）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益;
（4） 本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。
3.分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
4.合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。
第十九條 合伙企業(yè)費用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：
（1） 支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用;
（2） 開辦費;
（3）合伙人會議費用;
（4） 托管機構(gòu)發(fā)后的托管費;
（5）合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;
（6）必要的媒體費用;
（7） 合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等。
合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分攤。
作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向產(chǎn)管理公司支付管理費：
投資期內(nèi)按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數(shù)的2%收取年管理費。
管理費每半年支付一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。
第二十條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：
（一） 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;
（二） 有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳出資額為限;
（三） 合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。
第二十一條 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第二十二條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。
第二十三條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：
1、 執(zhí)行合伙人蘇州金茂投資管理有限公司委派張敏負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
2、 本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人蘇州金茂投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理公司負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
3、 有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資決策委員會的組成、職權(quán)等本協(xié)議第[三十二]條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。
（2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定辦理。
4、 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。
5、 執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。
第二十四條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1. 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。
2. 負責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。
3. 代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4. 代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責(zé)協(xié)議的履行。
5. 代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。
6. 代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
7. [其他]。
第二十五條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)