我們都知道，公司與公司是可以進(jìn)行合并的，但是其合并流程必須符合公司法的規(guī)定，并且需要按照規(guī)定簽訂企業(yè)吸收合并協(xié)議。那么企業(yè)吸收合并協(xié)議范本？為了幫助大家更好的了解相關(guān)法律知識(shí)，小編整理了相關(guān)的內(nèi)容，我們一起來了解一下吧。
一、企業(yè)吸收合并協(xié)議范本
吸收合并協(xié)議（標(biāo)準(zhǔn)版）
甲方：xx有限責(zé)任公司
法定代表人（授權(quán)代表）：______________________________
住址：______________________________
郵編：______________________________
乙方：xx有限責(zé)任公司
法定代表人（授權(quán)代表）：______________________________
住址：______________________________
郵編：______________________________
本協(xié)議于_______年_________月____________日于________簽訂。
鑒于：
甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；
甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
第一條 甲方基本情況
甲方基本情況如下：
（一）企業(yè)類型：xx有限公司；
（二）注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣[]萬元；
（三）企業(yè)住所：______________________________；
（四）法定代表人：______________________________；
（五）甲方截至___年_____月______日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附件一），評(píng)估報(bào)告（見附件二）。
第二條 乙方基本情況
乙方基本情況如下：
（一）企業(yè)類型：xx有限公司；
（二）注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元；
（三）企業(yè)住所：______________________________；
（四）法定代表人：______________________________
（五）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：[]出資[]萬元，占注冊(cè)資本的_______%；
（六）盈利狀況： 2011年、2012、2013年……[盈利/虧損]；
（七）乙方截至______年____月_____日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附表三），評(píng)估報(bào)告（見附表四）。
第三條 合并總體方案
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：
（一）甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；
（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣[]萬元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和；
（三）甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長辦理時(shí)限。
第四條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。
第五條 雙方的權(quán)利和義務(wù)
（一）甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等；
（二）甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用；
（三）本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)；
（四）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。
第六條 職工安置方案
乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。
第七條 合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告；一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
第八條 雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。
第九條 爭(zhēng)議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條 協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。
甲方：xx有限責(zé)任公司
法定代表人（授權(quán)代表）：
簽署日期：____________
乙方：xx有限責(zé)任公司
法定代表人（授權(quán)代表）：
簽署日期：___________
附件：
（一）甲方資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）甲方評(píng)估報(bào)告；
（三）乙方資產(chǎn)負(fù)債表；
（四）乙方評(píng)估報(bào)告；
（五）甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》；
（六）甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議。
二、企業(yè)吸收合并的程序
（一）合并吸收程序
1、董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。
2、股東會(huì)（大會(huì)）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)（大會(huì)）做出特別決議。
3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
4、實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。
5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。
三、公司吸收合并流程
（一）第一種情況：
若合并方為非上市公司，則會(huì)涉及到回購股份暨換股吸收合并，具體程序如下：
1、上市公司停牌，確定中介機(jī)構(gòu)，與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通
上市公司與中介機(jī)構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會(huì)上市部進(jìn)行溝通，待溝通同意后，召開董事會(huì)公告預(yù)案。
2、預(yù)案公告后的六個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)公告草案。并召開股東會(huì)，就草案進(jìn)行表決，同意后，申報(bào)證監(jiān)會(huì)。
在預(yù)案公告的六個(gè)月內(nèi)，合并方與被合并方需進(jìn)行：
（1） 回購資產(chǎn)的評(píng)估
（2） 合并方的資產(chǎn)評(píng)估
（3） 合并方的審計(jì)及盈利預(yù)測(cè)
（4） 編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
（5） 中介機(jī)構(gòu)出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告及法律意見書
（6） 如涉及國有資產(chǎn)，需國資委出具相關(guān)文件
（7） 合并雙方就債權(quán)人的利益：按照相關(guān)法律的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)?，相?yīng)債權(quán)將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔(dān)。
上述事宜完成后，方可召開董事會(huì)，公告報(bào)告書草案，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
3、 股東大會(huì)審議同意后，向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行申報(bào)。
4、 證監(jiān)會(huì)審核同意后，實(shí)施。
（二）第二種情況：
如果是兩家上市公司的情況下程序如下：
1、上市公司停牌，確定中介機(jī)構(gòu)，與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，公告預(yù)案
上市公司與中介機(jī)構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會(huì)上市部進(jìn)行溝通，待溝通同意后，召開董事會(huì)公告預(yù)案。
在預(yù)案中需明確的事宜如下：
（1）確定轉(zhuǎn)股價(jià)格（以董事會(huì)通過本次吸收合并事項(xiàng)之決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定）
（2）合并方及被合并方異議股東的保護(hù)
合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使收購請(qǐng)求權(quán)的股份，以書面形式申報(bào)行使收購請(qǐng)求權(quán)。
被合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
2、預(yù)案公告后的六