子公司有獨(dú)立法人資格，子公司是由公司出資設(shè)立的，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，具有法人資格。子公司變更為分公司一般可以用吸收合并的方式處理，相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債和人員等都轉(zhuǎn)入母公司。
一、子公司是否有獨(dú)立法人資格
子公司具有獨(dú)立法人資格。依據(jù)我國公司法的規(guī)定，子公司是由公司出資設(shè)立的，具有法人的資格，子公司以其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。《中華人民共和國公司法》第三條
公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
《中華人民共和國公司法》第十四條
公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
二、子公司變更為分公司的方法
子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。
一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司(其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序)，然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會(huì)計(jì)上是作為收回投資進(jìn)行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)”的限制。非全資子公司因?yàn)檫€存在其他股東，所以先要收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|;第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。
三、子公司變更為分公司的基本流程
子公司變更為分公司的基本流程如下：
1. 擬合并的公司股東分別作出合并決議;
2. 合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
3. 各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：
（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;
（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人;
（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。