隨著房地產(chǎn)行業(yè)融資政策不斷收緊，土地新政的持續(xù)發(fā)酵。越來(lái)越多的房地產(chǎn)公司開(kāi)始選擇以合作開(kāi)發(fā)的方式開(kāi)疆拓地，房企間的合作已經(jīng)成為常態(tài)。
對(duì)比單打獨(dú)斗，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合確實(shí)能夠在一定程度上降低項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。但由于不同企業(yè)資源稟賦與處理問(wèn)題的方法不同，合作項(xiàng)目往往比普通項(xiàng)目更容易出現(xiàn)問(wèn)題。
本篇文章將對(duì)合作開(kāi)發(fā)趨勢(shì)、典型的項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)類型、合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中存在的主要問(wèn)題三方面出發(fā)，圍繞合作開(kāi)發(fā)難點(diǎn)與重點(diǎn)進(jìn)行討論。
1、合作開(kāi)發(fā)已成行業(yè)趨勢(shì)
房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)最典型的特點(diǎn)是投資規(guī)模大、開(kāi)發(fā)周期長(zhǎng)。在開(kāi)發(fā)過(guò)程中，一些房企由于缺乏經(jīng)驗(yàn)與資金短缺，往往會(huì)陷入土地摘牌后遲遲不能動(dòng)工，或項(xiàng)目停滯無(wú)法推進(jìn)的境地。
近年來(lái)，一二線城市土地價(jià)格高位橫盤，地產(chǎn)行業(yè)融資政策不斷收緊，各類針對(duì)銷售端的調(diào)控政策不斷加碼，使得行業(yè)利潤(rùn)率不斷走低，上述現(xiàn)象出現(xiàn)得更加頻繁。一些房企開(kāi)始選擇引入開(kāi)發(fā)投資商機(jī)進(jìn)行合作，以達(dá)到填補(bǔ)資金缺口，借力資源優(yōu)勢(shì)，同時(shí)學(xué)習(xí)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)。此外，出于對(duì)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的考慮，各類型房企都在積極探索合作開(kāi)發(fā)。
中小房企出于品牌影響力弱與能力不足的原因，在積極尋找與規(guī)模房企的合作機(jī)會(huì)，而規(guī)模房企由于擴(kuò)張需要與品牌認(rèn)可需要，也在積極參與合作開(kāi)發(fā)。因此，合作開(kāi)發(fā)已成為房企戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)、資源整合、分散風(fēng)險(xiǎn)的重要方式。
具體來(lái)說(shuō)，合作項(xiàng)目與普通項(xiàng)目相比，具備以下七種優(yōu)勢(shì)：
1.控制拿地成本，快速獲取土地：避免在招拍掛拿地流程的時(shí)間消耗，同時(shí)也能避免企業(yè)之間因惡性競(jìng)爭(zhēng)推高地價(jià)，抬高項(xiàng)目成本；
2.加速開(kāi)發(fā)報(bào)建：雙方的資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，能加快開(kāi)發(fā)報(bào)建的速度；
3.減少資金投入：合作項(xiàng)目中，其中一方可借用合作方的資金，減少自身的資金投入，減輕企業(yè)資金壓力；
4.學(xué)習(xí)標(biāo)桿企業(yè)：在合作過(guò)程中，中小房企可以學(xué)習(xí)標(biāo)桿企業(yè)的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)，提升自身開(kāi)發(fā)能力；
5.協(xié)調(diào)外部關(guān)系：在進(jìn)入新的區(qū)域后，可以借助合作方的資源協(xié)調(diào)外部關(guān)系；
6.分享客戶資源：合作雙方可以在合作過(guò)程中分享彼此的客戶資源；
7.獲取政府支持：民營(yíng)企業(yè)可以通過(guò)與國(guó)企合作，獲取政府的資源支持。
總體來(lái)說(shuō)，合作開(kāi)發(fā)的優(yōu)勢(shì)不僅在單一項(xiàng)目的個(gè)體資源上得以體現(xiàn)，更多是在助力公司規(guī)模、“總對(duì)總”、“一對(duì)多”的資源優(yōu)化上得以體現(xiàn)。
2、項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)類型
合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目類型，總共分為四大類：
一、資產(chǎn)收購(gòu)：直接購(gòu)買該項(xiàng)房地產(chǎn)并直接開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)，基于房地產(chǎn)的各項(xiàng)權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)移到投資人名下，收購(gòu)前后交易雙方的法人資格沒(méi)有任何改變, 但房地產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)主體發(fā)生了變化。
二、股權(quán)收購(gòu)：收購(gòu)方收購(gòu)項(xiàng)目公司（僅指為特定房地產(chǎn)項(xiàng)目成立的開(kāi)發(fā)公司）的股權(quán)，進(jìn)而控制項(xiàng)目公司，并獲取項(xiàng)目公司名下的房地產(chǎn)項(xiàng)目，以項(xiàng)目公司名義進(jìn)行開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的模式，項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)主體沒(méi)有變化，仍然為項(xiàng)目公司，但項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。
三、合作開(kāi)發(fā)：和合作意向方達(dá)成共識(shí)，形成公司或合作體等形式以合理成本獲取土地并后續(xù)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，或在獲取土地后共同合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益共享。分為合作拿地和拿地后合作開(kāi)發(fā)兩類。
四、前期融資：從土地購(gòu)置階段到四證齊全具備開(kāi)發(fā)貸款放款條件之間的階段性融資，主要通過(guò)公司制基金、信托制基金、有限合伙基金等方式實(shí)現(xiàn)。融資的目的主要是為了回流土地款資金，可以采用股權(quán)和債權(quán)融資兩種模式，對(duì)于合作項(xiàng)目管理來(lái)說(shuō)為股權(quán)融資模式。
在合作開(kāi)發(fā)類型當(dāng)中，如果以拿地的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為標(biāo)志進(jìn)行區(qū)分，合作開(kāi)發(fā)類型又可拿地前合作與拿地后合作。
其中拿地前合作指的是合作方可以成立項(xiàng)目公司或聯(lián)合體，通過(guò)招拍掛等方式獲取土地。具體可分為兩種類型：一種形式可以通過(guò)先成立項(xiàng)目公司，以項(xiàng)目公司的名義進(jìn)行開(kāi)發(fā)；另一種形式是先成立聯(lián)合體獲取土地后再成立項(xiàng)目公司，在成立聯(lián)合體時(shí)會(huì)對(duì)股權(quán)比例做好約定，但是在成立項(xiàng)目公司時(shí)可能又會(huì)做些調(diào)整及變化。
而拿地后合作的主要形式也可分為兩種，一種形式是本身有項(xiàng)目公司且通過(guò)招拍掛或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式獲取了土地，其他各方通過(guò)增資入股的形式參與合作；另一種形式是有土地，合作方收購(gòu)項(xiàng)目公司部分股權(quán)/增資入股成立項(xiàng)目公司后再開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)。
此外，如果一方有資金與土地，但開(kāi)發(fā)能力不足，也可以找其他企業(yè)代建、品牌輸出與運(yùn)營(yíng)輸出等。如今，已有很多大企業(yè)專門成立的地產(chǎn)管理公司發(fā)展代建業(yè)務(wù)。
如果以操盤方式作為區(qū)分的話，合作開(kāi)發(fā)又可分為獨(dú)立操盤、聯(lián)合操盤、財(cái)務(wù)投資三種。其中獨(dú)立操盤要求房企具有較強(qiáng)的管理體系、金融及品牌輸出能力；聯(lián)合操盤是一方主導(dǎo)，其他各方按約定負(fù)責(zé)各自條線；而財(cái)務(wù)投資狀態(tài)下，財(cái)務(wù)投資方享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，靈活參與，既要防止項(xiàng)目管理失控，又不能逾權(quán)。
每家評(píng)測(cè)機(jī)構(gòu)每年推出的百?gòu)?qiáng)房企排行榜都會(huì)略有不同，原因大多出自于對(duì)于其所關(guān)注的房企數(shù)據(jù)不同，尤其是在并表方面關(guān)注度會(huì)出現(xiàn)較大的差距。在合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目當(dāng)中，一方在作為股東的前提下，滿足任何一個(gè)條件即可并表。
有權(quán)決定公司日常經(jīng)營(yíng)和重大決策，從而把控整個(gè)公司的運(yùn)轉(zhuǎn)。
擁有公司半數(shù)以上的投票決定權(quán)。
在公司的董事會(huì)或者決策機(jī)構(gòu)占有多數(shù)席位，從而能夠把控公司的經(jīng)營(yíng)決策。
能夠任免公司的絕大多數(shù)董事或者決策機(jī)構(gòu)成員，從而能操縱公司的經(jīng)營(yíng)決策。
因此，按是否并表合作的類型又分為：操盤+并表、操盤+不并表、不操盤+并表、不操盤+不并表。
在合作項(xiàng)目中，企業(yè)常見(jiàn)的持股比例可大致分為四種：
完美控制比例：67%，相當(dāng)于擁有全資或獨(dú)資子公司，擁有絕對(duì)控制權(quán)。
絕對(duì)控股比例：50%以上，在50-67%之間。
相對(duì)控股比例：相對(duì)股權(quán)最多。
股權(quán)搗蛋比例：34%。34%股份占比擁有的七項(xiàng)權(quán)利：修改公司章程、增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司合并、公司分立、公司解散、變更公司形式。
3、合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中存在的主要問(wèn)題
如果從投前、投中和投后三大環(huán)節(jié)為分類，梳理合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中的常見(jiàn)問(wèn)題，可以得到以下結(jié)果。
投前：合作對(duì)象選錯(cuò)了；項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)不靠譜；公司治理混亂；合作協(xié)議粗放。
投中：粗放管理；稅籌疏漏；成本超標(biāo)；出現(xiàn)僵局。
投后：退出機(jī)制不清晰。
其他問(wèn)題：倉(cāng)促上陣、對(duì)方拖后腿、理念不同、合作過(guò)程細(xì)節(jié)不注意、爭(zhēng)議問(wèn)題解決、協(xié)調(diào)和管控難、數(shù)據(jù)指標(biāo)差異。
碧桂園曾針對(duì)其211個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研，調(diào)研結(jié)果顯示，溝通問(wèn)題、前期問(wèn)題、管理介入是合作開(kāi)發(fā)中主要面臨的三大問(wèn)題。其中58%的項(xiàng)目出現(xiàn)了溝通問(wèn)題，30%的項(xiàng)目出現(xiàn)了前期問(wèn)題，12%的項(xiàng)目出現(xiàn)了管理介入問(wèn)題。
溝通不暢：
1. 對(duì)集團(tuán)子公司、招標(biāo)使用存在疑問(wèn)。占比58%；
2. 對(duì)公司審批流程、管理模式存在質(zhì)疑。占比32%；
3. 對(duì)公司成本、利潤(rùn)、銷售指標(biāo)存在疑問(wèn)。占比10%。
前期問(wèn)題：
1. 合作方存在歷史遺留問(wèn)題（如土地性質(zhì)、拆遷、債務(wù)、糾紛等）。占比54%；
2. 合作方存在資金支付困難（如土地款、占股注資等）。占比44%；
3. 合作方內(nèi)部管理復(fù)雜（如國(guó)企、多合作方等）。占比2%。
管理介入：
1. 合作方要求介入公司實(shí)際管理（如招標(biāo)、設(shè)計(jì)、銷售等環(huán)節(jié)的審批）。占比40%；
2. 合作方要求推薦施工單位或參與招標(biāo)。占比50%；
3. 合作方要求參與獎(jiǎng)勵(lì)分配或資金共管。占比10%；
溝通問(wèn)題是制約合作項(xiàng)目推進(jìn)和發(fā)展的最主要核心問(wèn)題，主要形成原因是合作方對(duì)于公司的管理模式、項(xiàng)目運(yùn)作、甲指單位使用、子公司進(jìn)入等環(huán)節(jié)存在質(zhì)疑。解決方式是盡早召開(kāi)首次董事會(huì)議加強(qiáng)合作雙方的有效溝通，必要時(shí)借助區(qū)域、集團(tuán)資源達(dá)成目的。
前期問(wèn)題是造成合作項(xiàng)目推進(jìn)困難的制約因素，會(huì)制約公司在項(xiàng)目前期進(jìn)入地塊，獲取合法開(kāi)發(fā)權(quán)、推進(jìn)地塊開(kāi)發(fā)等。解決方式是針對(duì)合作方要做好全面的盡職調(diào)查，涉及未盡之宜應(yīng)與合作方做好相關(guān)約定并簽訂書面文件。
管理介入合作關(guān)系中不可忽視的矛盾，會(huì)導(dǎo)致合作雙方在項(xiàng)目運(yùn)作、施工單位使用、子公司進(jìn)入等環(huán)節(jié)，合作方存在諸多意見(jiàn)和矛盾，影響項(xiàng)目工程的有效推進(jìn)。解決方式是加強(qiáng)合作雙方的有效溝通，在合作前期做好相關(guān)說(shuō)明和約定。
在項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)當(dāng)中，為減少典型問(wèn)題的出現(xiàn)，同時(shí)及時(shí)解決已出現(xiàn)的問(wèn)題。碧桂園也總結(jié)出了如下建議：
1.相互尊重、堅(jiān)守底線：互相平等，相互尊重彼此的權(quán)利，每個(gè)人盡自己的義務(wù)；不做超出底線的事情。
2.遵循制度，協(xié)商融合：前期的制度、標(biāo)準(zhǔn)、約定都要遵守，在過(guò)程中多協(xié)商、多溝通。
3.書面記錄、決議備檔：對(duì)于重要的事情要形成書面文件，在簽字的時(shí)候要看清文件內(nèi)容。
4.強(qiáng)化溝通，理解互信：通過(guò)強(qiáng)化溝通增強(qiáng)彼此的信任與理解。
5.優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，合作共贏：取長(zhǎng)補(bǔ)短，即實(shí)現(xiàn)利益目標(biāo)又實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)目標(biāo)。
始終確保公司利益最大化，但是要有底線的利益最大化，不是損害對(duì)方利益的利益最大化。在合作過(guò)程中出現(xiàn)問(wèn)題后，要依照法律、遵守契約和股權(quán)關(guān)系解決問(wèn)題和爭(zhēng)端。前期的合作協(xié)議的各種條款都要明確，在過(guò)程中發(fā)現(xiàn)有遺漏后，要本著合作互信的原則進(jìn)行彌補(bǔ)。在問(wèn)題解決過(guò)程中要多進(jìn)行溝通，這是解決問(wèn)題的基礎(chǔ)。